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广东金马旅游集团股份有限公司股票终止上市公告

作者: admin 来源: 未知 时间: 2021-09-10 阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证监会(证监许可[2013]773 号)《关于核准神华国能集团有限公司公告广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书的批复》批准,神华国能集团有限公司于2013年6月19日至2013年7月18日实施了对公司的全面要约收购。在本次预受要约股份过户完成后,神华国能集团有限公司持有金马集团950,917,865股股份,占金马集团股份总数的94.23%,金马集团由社会公众持有的股份已低于公司股份总数的10%,股权分布已不再符合上市条件。公司董事会根据相关法规的规定,向深圳证券交易所提出终止上市的申请。

  2013年8月12日,公司收到深圳证券交易所《关于广东金马旅游集团股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上[2013]265号),根据相关法规,深圳证券交易所已决定公司股票自2013年8月14日起终止上市。

  根据《证券法》的相关规定和《广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书》的约定,在公司股票终止上市后,未接受收购要约的股东可将其所持有的公司股票按原要约收购价格出售给神华国能集团有限公司,神华国能集团有限公司将予以收购,详见公司同日发布的余股收购方案公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会(证监许可[2013]773 号)《关于核准神华国能集团有限公司公告广东金马旅游集团股份有限公司要约收购报告书的批复》,神华国能集团有限公司(以下简称“神华国能”或“收购人”)向公司除收购人以外的全体股东发出全面要约,收购其所持有的公司股份,要约收购期已于2013年7月18日届满。

  根据要约收购结果,神华国能本次要约收购生效。公司已根据相关规定,履行公司股票终止上市的程序,并于2013年8月12日收到深圳证券交易所《关于广东金马旅游集团股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上[2013]265号),公司股票自2013年8月14日起终止上市。

  根据《证券法》第九十七条的规定,对于神华国能本次要约收购完毕后仍持有公司股票的股东(以下简称“余股股东”),神华国能将按照本次要约价格(即13.46元/股)收购余股股东拟出售的余股,具体收购方案如下:

  在余股收购期最后三个交易日前(即2013年8月15日至2013年9月10日),余股股东可以进行余股出售申报,同时可以撤销已申报的余股出售。

  在余股收购期的最后三个交易日内(即2013年9月11日至2013年9月13日),余股股东可以进行余股出售申报,但是已申报的余股出售不可撤销。

  余股收购期届满后三个交易日内(即2013年9月16日至2013年9月18日),将由深圳登记公司办理已申报出售余股的资金结算和股份过户登记手续。神华国能将于2013年9月18日前向申报出售余股的余股股东支付相应收购资金。

  在余股收购期间,余股股东可在深交所交易日的有效时间(9:30-15:00)内,通过其股份托管的证券公司营业部办理余股出售的申报手续,申报程序同于原预受要约的申报程序,该申报为非交易指令。

  5、申报数量限制:余股股东申报出售股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报余股出售。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议于2013年8月13日以通信传线日以传真和邮件方式发出。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿安全生产管理咨询专业化服务协议》。

  此项议案为关联交易,关联董事肖创英、许山成、薛长海、张勇先生对表决进行了回避,非关联董事綦守荣、乔伟、张圣平、李玉明先生、杨金英女士对议案进行了表决,一致同意该议案。

  2012年8月,公司向控股子公司河曲电煤公司提供委托贷款2亿元,期限一年,利率6%。该笔委托款将于2013年8月30日到期,为解决河曲电煤公司生产经营性资金不足的问题,拟到期后办理展期,期限一年,利率不变。

  为提升公司控股子公司山西鲁能河曲电煤开发公司(以下简称“河曲电煤”)上榆泉煤矿安全生产管理水平,降低煤炭生产成本,河曲电煤拟利用神华神东煤炭集团有限责任公司(以下简称“神东煤炭集团”)的专业优势,河曲电煤拟与神东煤炭集团签订《榆泉煤矿安全生产管理咨询专业化服务协议》,神东煤炭集团公司对上榆泉煤矿的安全生产及管理提供服务支持,期限一年,其中咨询服务费为 400万元,专项服务费总金额不超过1.6亿元。专项服务费用是根据上榆泉煤矿前两年的生产情况进行的预计,专项服务包括:涉及重大安全隐患专门处理,搬家倒面专业化服务,设备大修专业化服务,备品备件、材料等物资供应等专项服务。上榆泉煤矿根据生产情况需要神东煤炭集团提供专项服务时,须双方另行签订专门服务协议,约定具体专项服务费及支付方式,并按规定履行必要的审批程序。

  神东煤炭集团公司是中国神华能源股份有限公司的全资子公司,与本公司同受神华集团公司的控制,神东煤炭集团公司与本公司的上述交易构成关联交易。

  2013年8月13日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿安全生产管理咨询专业化服务协议》。公司董事共有九名,其中四名关联董事肖创英、许山成、薛长海、张勇回避了对本议案的表决,非关联董事綦守荣、乔伟、张圣平、李玉明、杨金英对本议案进行了表决,该议案以5票赞成、0票弃权、0票反对获得通过。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查,表决同意本次关联交易并发表了独立意见。

  本次关联交易预计交易金额1.64亿元,低于公司2012年底经审计净资产的5%,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  经营范围:许可经营项目:煤炭批发经营(有效期至2016年02月20日);含凉菜、含西餐类制售、企事业机关单位食堂(仅限神华神东煤炭集团有限责任公司国际交流中心经营,有效期至2014年03月29日);住宿(仅限神华神东煤炭集团有限责任公司国际交流中心经营,有效期至2015年05月06日)。

  一般经营项目:煤炭投资、煤炭技术开发及综合利用;矿用机械、设备的研制、生产、销售、维修;建筑安装;发电、热力供应;办公自动化设备的销售及维修;建筑材料的开发、生产、销售;物业管理;林业种植;环境治理;绿化工程设计与施工。

  截止2012年底,神东煤炭集团公司经审计的资产总额 654.07亿元,净资产579.32亿元,营业收入581.48亿元,净利润200.54亿元。

  本次关联交易涉及的标的为公司控股子公司河曲电煤所属上榆泉煤矿的安全生产及管理服务,由神东煤炭集团公司对上榆泉煤矿的安全生产及管理提供服务支持,期限一年,其中咨询服务费为 400万元,专项服务费总金额不超过1.6亿元。专项服务包括:涉及重大安全隐患专门处理,搬家倒面专业化服务,设备大修专业化服务,备品备件、材料等物资供应等专项服务。上榆泉煤矿根据生产情况需要神东煤炭集团提供专项服务时,须双方另行签订专门服务协议,约定具体专项服务费及支付方式,并按规定履行必要的审批程序。

  协议约定:凡有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价,但有政府指导价的,执行政府指导价;没有政府定价和政府指导价的,参考可比的独立第三方的市场价格确定;没有没有政府定价、政府指导价和可比的独立第三方的市场价格的,参考河曲电煤与独立的第三方(或神东煤炭与独立的第三方)发生非关联交易价格确定;前四者都没有或者无法在实际交易中适用以上交易原则的,按照合理成本费用加合理利润确定。

  河曲电煤拟委托神东煤炭集团依照合法合规、促进安全、增进效率与效益的原则,对上榆泉煤矿提供涉及安全生产管理方面的专业化服务,将其先进、科学、有效的煤矿安全生产经验传授、提供给上榆泉煤矿,促进上榆泉煤矿的技术生产能力、安全保障能力提升,促进上榆泉煤矿生产接续、配采合理,争取煤矿各项技术经济指标在国内同类矿井中处于先进水平。

  服务项目包括:安全生产体系建设指导;安全隐患问题排查及专门处理;生产组织管理指导及服务;资源回收技术支持;技术改造、环境保护等项目咨询;搬家倒面专业化服务;设备大修专业化服务;备品备件、材料等物资供应等。服务期限一年。咨询服务费400万元/年,专项服务费总金额不超过1.6亿元/年,专项服务包括:涉及重大安全隐患专门处理,搬家倒面专业化服务,设备大修专业化服务,备品备件、材料等物资供应等专项服务。上榆泉煤矿根据生产情况需要神东煤炭集团提供专项服务时,须双方另行签订专门服务协议,约定具体专项服务费及支付方式,并按规定履行必要的审批程序。

  本次交易是为了充分利用神东煤炭集团在煤炭安全生产管理方面的优势,提升公司控股子公司河曲电煤所属上榆泉煤矿的安全生产保障能力及专业化管理水平,降低煤炭生产成本,对公司的生产经营产生积极影响。本次关联交易没有损害公司利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

  董事会在发出《山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司上榆泉煤矿安全生产管理咨询专业化服务协议》前,已经和我们进行了提前沟通。

  为提升河曲电煤上榆泉煤矿安全生产管理水平,降低煤炭生产成本,河曲电煤拟利用神东煤炭集团公司的专业优势,由神东煤炭集团公司对上榆泉煤矿的安全生产及管理提供服务支持,咨询固定服务费为 400万元(按照煤矿产量1元/吨价格收取),专项服务费总金额不超过1.6亿元。协议中包含专项服务费用共计不超过1.6亿元,是根据上榆泉煤矿前两年的生产情况进行的预计,专项服务包括:涉及重大安全隐患专门处理,搬家倒面专业化服务,设备大修专业化服务,备品备件、材料等物资供应等专项服务。上榆泉煤矿根据生产情况需要神东煤炭集团公司提供专项服务时,须双方另行签订专门服务协议,约定具体专项服务费及支付方式,并按规定履行必要的审批披露程序。

  河曲电煤上榆泉煤矿与神东煤炭集团公司的合作会提升上榆泉煤矿的安全生产保障能力及专业化管理水平,我们同意本次董事会审议的这一关联交易事项。

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